Social-, Bolig- og Ældreministeriet sendte et nyt lovforslag i høring den 27. juni 2023.

Lovforslaget er et resultat af dele af en politisk aftale tilbage fra maj 2023 om bygge- og boligpolitiske indsatser, som vedrører lejelovgivningen.

Med udkastet til lovforslaget følger blandt andet en skærpelse af, hvornår tilbudspligten aktualiseres.

Tilbudspligt

Reglerne om tilbudspligt findes i lejeloven og består overordnet set i, at:

udlejeren i visse beboelseslejemål er forpligtet til at tilbyde lejerne at overtage ejendommen på andelsbasis, inden ejendommen overdrages til anden side.

Dette gælder både når selve ejendommen overdrages og ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når selskabet ejer en tilbudspligtig ejendom. 

Skærpelse af tilbudspligtreglerne.

Skærpelse af reglerne om tilbudspligt

I henhold til den nugældende retsstilling kræves det, at erhververen opnår majoriteten af stemmerne i selskabet, for at tilbudspligten aktualiseres ved en overdragelse af kapitalandele i ejendomsselskaber. Dette har Højesteret tidligere fastslået i den såkaldte ”Six Pack-dom”. Denne meget omtalte sag omhandlede Carlsbergfondets salg af samtlige kapitalandele i fem ejendomsselskaber tilbage i 2016.

Efter overdragelsen ejede erhververne henholdsvis 49 %, 34 % og 17 % af ejendomsselskaberne og rådede samtidig over en tilsvarende andel af stemmerne. Ingen af erhververne opnåede herved stemmemajoritet, og der var derfor ikke tilbudspligt.

Ved at overdrage selskabsandele til flere erhververe – uden at de enkelte erhververe opnåede stemmemajoritet i selskabet – kunne samtlige kapitalandele i ejendomsselskabet således overdrages, uden at tilbudspligten blev aktualiseret.

Den foreslåede lovændring består i, at tilbudspligten fremover aktualiseres ved en overdragelse, så snart der afstås en majoritet af stemmerne i det selskab, som ejer ejendommen. Dette uanset om de enkelte erhververe opnår majoriteten af stemmerne i selskabet ved overdragelsen eller ej.

En overdragelse som i ovenstående tilfælde med Carlsbergfondet vil i tilfælde af endelig vedtagelse af lovforslaget derfor aktualisere en tilbudspligt, da stemmemajoriteten i selskabet blev overdraget. Lovændringen vil derved ændre den nuværende retstilstand.

Høringsfristen udløber den 23. august 2023, og det foreslås i udkastet til lovforslaget, at loven skal træde i kraft den 1. januar 2024.

”Kontrolskifte”

For omtrent et år siden, i sommeren 2022, sendte den tidligere regering et udkast til et lovforslag om ændringer af lejeloven i høring.

Dette lovforslag indeholdt markante ændringer i reglerne om tilbudspligt. Det blev dengang foreslået, at tilbudspligten skulle aktualiseres, hvis der skete et såkaldt ”kontrolskifte” over ejendommen.

Den brede betydning af ”kontrolskifte” ville medføre, at langt de fleste former for både direkte og indirekte overdragelser af udlejningsejendomme ville blive omfattet af tilbudspligten.

Det nuværende udkast til lovforslag, som aktuelt er i høring, indeholder ikke denne ”kontrolskifteregel”. Selvom forslaget skærper reglerne om tilbudspligt, består ændringen altså ikke af en lige så markant ændring af reglerne som sidste års forslag.

Det nuværende lovforslag kommer derfor ikke til at påvirke retsstillingen i forhold til overdragelse af fx et holdingselskab, der ejer et selskab, som ejer tilbudspligtige ejendomme. I dette scenarie vil erhververen indirekte erhverve ejendomme, samtidig med at ejerkredsen i det selskab, som ejer ejendommene, ikke ændres. I den forestående situation aktualiseres tilbudspligten derfor ikke.

Har du spørgsmål til skærpelse af tilbudspligtreglerne i øvrigt, er du også altid velkommen til at kontakte CLEMENS’ eksperter i fast ejendom.